Artículo 20. Estado de relación de acreedores e inventario de acreencias. Para el desarrollo de la negociación y, en particular, para la determinación de los derechos de voto de los acreedores externos e internos y de las correspondientes acreencias, el representante legal del empresario entregará al promotor un estado de inventario elaborado con base en los estados financieros ordinarios o extraordinarios del empresario o ente económico respectivo, cortados al último día calendario del mes inmediatamente anterior a la fecha de solicitud de la promoción por parte del empresario, o de la iniciación de la negociación en los demás casos y pondrá a su disposición todos los libros, papeles y documentos que le sirvan de soporte. Dicho estado de inventario será suscrito y certificado por el representante legal del empresario y por su revisor fiscal, y, en ausencia de revisoría fiscal obligatoria o potestativa, por un contador público.

El inventario junto con los correspondientes estados financieros, será entregado al promotor a más tardar dentro del mes siguiente a la fecha de la inscripción del aviso de que trata el artículo 11 de la presente ley. En dicho inventario, previa comprobación de su existencia, se detallarán y valuarán sus activos y pasivos, con indicación precisa de su composición y de los métodos de su valuación, y se incluirá la información prevista en el numeral tercero del artículo 97 de la Ley 222 de 1995, acompañada de una relación de las demandas en curso, de los acreedores internos de la empresa y de la relación completa de los aportes, con indicación precisa de su valor y de los métodos de valuación que se hayan utilizado para establecerlo, cuando sea del caso.

En la relación de acreedores deberá indicarse claramente cuáles de ellos son vinculados al empresario, a sus socios, administradores o controlantes, por cualquiera de las siguientes razones:

a) Parentesco, hasta cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único civil.
b) Tener o haber tenido en los cinco últimos años accionistas, socios o asociados comunes.
c) Tener o haber tenido representantes o administradores comunes.
d) Existencia de una situación de subordinación o grupo empresarial.

Parágrafo. A partir del momento en que reciba la información prevista en el presente artículo, el promotor iniciará su estudio, junto con el de la documentación que le sea entregada o dada a conocer por el empresario, su revisor fiscal o contador, sus administradores, o los acreedores externos o internos. El promotor establecerá los medios que considere adecuados para que, sin perjuicio de la confidencialidad propia de esta clase de información, las personas indicadas y los terceros que éstos designen para tal fin, puedan examinarla con el objeto de formular sus observaciones al promotor y adelantar la negociación.

Artículo 21. Responsabilidad penal. Sin perjuicio de lo dispuesto en otras normas, serán sancionados con prisión de uno (1) a seis (6) años quienes suscriban y certifiquen los estados financieros o el estado de inventario o la relación de acreedores internos y externos a que se refiere el artículo anterior, a sabiendas de que en tales documentos no se incluye a todos los acreedores, se excluye alguna acreencia cierta o algún activo, o se incluyen acreencias o acreedores inexistentes. Con la misma pena serán sancionados quienes a sabiendas soliciten, sin tener derecho a ello, ser tenidos como acreedores, y quienes a sabiendas suscriban y certifiquen la relación de las acreencias de la seguridad social y la nómina, de conformidad con el numeral 8 del artículo 22 de la presente ley, sin incluirlas todas.

Artículo 22. Determinación de los derechos de voto de los acreedores. Con base en la relación certificada de acreencias y acreedores suministrada al promotor, en los demás documentos y elementos de prueba que aporten los interesados, y en especial, con base en los estados financieros a que se refiere el artículo 20 de esta ley, el promotor, con la participación de peritos, si fuera el caso, establecerá el número de votos que corresponda a cada acreedor por cada peso, aproximando en el caso de centavos, del monto correspondiente a cada acreencia, a la fecha de corte de la relación de acreencias, con sujeción a las siguientes reglas:

1. Cada uno de los acreedores externos tendrá un número de votos equivalente al valor causado del principal de su acreencia, sin incluir intereses, multas, sanciones u otros conceptos distintos del capital, excepción hecha de los intereses que hayan sido legalmente capitalizados. Dicho valor, para efectos del cálculo de los votos, se actualizará utilizando la variación en el índice mensual de precios al consumidor certificado por el DANE, durante el período comprendido entre la fecha de vencimiento de la obligación y la fecha de corte de la relación de acreencias; en el caso de obligaciones que se paguen en varios contados o instalamentos, la actualización de cada cuota vencida se hará en forma separada.
2. Cada uno de los acreedores internos de los empresarios privados y mixtos de forma asociativa, tendrá un número de votos equivalente al valor que se obtenga al multiplicar su porcentaje de participación en el capital, por la cifra que resulte de restar del patrimonio las partidas correspondientes a dividendos, participaciones o excedentes decretados en especie, así como a revalorización del patrimonio, sea que éste haya sido o no capitalizado.

En el caso de empresarios privados o mixtos de forma no asociativa en que no existan tales participaciones o derechos, el respectivo acreedor interno tendrá un número de votos equivalente al valor en libros de los bienes aportados al desarrollo de la empresa, descontando los ajustes por inflación.

En el caso en que el empresario sea una entidad pública no asociativa perteneciente a la administración central nacional o territorial, el respectivo acreedor interno tendrá un número de votos equivalente al valor que resulte de restar del patrimonio la revalorización del patrimonio.
3. Para el cómputo de los votos correspondientes a las acreencias laborales, se tendrán en cuenta las que correspondan a acreencias ciertas. En el caso de los pasivos pensiónales, los pensionados tendrán el derecho de voto correspondiente a sus mesadas pensiónales causadas e impagadas y al valor que corresponda al veinticinco por ciento (25%) del importe del cálculo actuarial.
4. Para el cómputo de los votos correspondientes a las acreencias derivadas de contratos de leasing, sólo se incluirán los cánones causados y pendientes de pago.
5. Las acreencias a favor de los acreedores internos, que sean distintas de las previstas en el numeral segundo del presente artículo y que no correspondan a anticipos para futuras capitalizaciones, a préstamos cuyo ingreso a la empresa se pueda acreditar o a pagos por la suscripción de bonos obligatoriamente convertibles en acciones, no darán derecho de voto.
6. Cuando las acreencias estén denominadas en unidades, divisas o monedas diferentes a la legal, y sólo para efectos de la determinación de los derechos de voto correspondientes a ellas, se convertirán a moneda legal utilizando la tasa de conversión aplicable a la fecha de corte de la relación de acreedores y acreencias certificada por el empresario y suministrada al promotor.
7. En los casos en que la obligación del empresario no tenga por objeto una determinada suma de dinero, el número de votos del respectivo acreedor se determinará tomando como base exclusivamente el valor en dinero de los pagos que efectivamente se hayan realizado al empresario como contraprestación, sin incluir ningún tipo de sanción o indemnización.
8. Los derechos de voto correspondientes a las acreencias a favor de sociedades administradores de fondos de pensiones y, en general, de instituciones de seguridad social, se determinarán con base en las acreencias señaladas en la certificación suscrita por el representante legal del empresario y su revisor fiscal o contador público, según sea el caso, con base en la nómina de la empresa.

Parágrafo 1°. El Gobierno Nacional reglamentará el procedimiento aplicable para determinar los derechos de voto correspondientes a los acreedores internos con el objeto de asegurar que los beneficiarios reales finales tengan la posibilidad de ejercer efectiva y directamente su derecho de voto.

Parágrafo 2°. La determinación de los derechos de voto de cada acreedor no implica ninguna apreciación o reconocimiento acerca de la existencia, validez, exigibilidad, graduación y cuantía de las acreencias correspondientes.

Parágrafo 3°. En el evento en que el patrimonio del empresario tenga un valor negativo, cada uno de los acreedores internos tendrá un voto equivalente a un peso.

Parágrafo 4°. Para efectos de la determinación de los derechos de voto de la DIAN y demás acreedores fiscales se adicionarán al capital los intereses de mora y las sanciones adeudadas por concepto de obligaciones tributarias.

Parágrafo 5°. En la aplicación del numeral 2 del presente artículo para la determinación de los derechos de voto de cada uno de los consocios de una sociedad colectiva, se utilizará un porcentaje resultante de dividir el número cien entre el número de consocios. La misma regla se utilizará en el caso de los socios gestores de las sociedades en comandita, y se prescindirá de la determinación adicional de los derechos de voto que puedan tener como consecuencia de aportes en calidad de comanditarios.

Parágrafo 6°. En el caso de los socios de sociedades de responsabilidad limitada que estatutariamente hayan asumido una mayor responsabilidad, o prestaciones accesorias o garantías suplementarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 353 del Código de Comercio, se distinguirá entre las que sean exigibles en el momento de la iniciación de la negociación y las que no lo sean. Estas últimas no darán lugar a derechos de voto y recibirán el tratamiento propio de los derechos de los terceros garantes.

Artículo 23. Reunión de determinación de votos y acreencias. El promotor determinará el número de votos admisibles que corresponda a cada uno de los acreedores para decidir la aprobación del acuerdo de reestructuración; y determinará también la existencia y cuantía de las acreencias que deben ser objeto del acuerdo.

Dentro de los cuatro (4) meses siguientes a la fecha en que haya quedado definida la designación del promotor, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 7° y 12 de esta ley, deberá realizarse una reunión para comunicar a los interesados el número de votos admisibles y la determinación de la existencia y cuantía de las acreencias. La reunión se realizará a las 10 a.m. en las oficinas de la entidad nominadora, el día de vencimiento del plazo aquí indicado, a menos que sea convocada por el promotor en forma oportuna y que en la convocatoria se indiquen con precisión otro lugar, ubicado dentro del domicilio del empresario, una fecha anterior y otra hora para tal efecto.

La convocatoria se hará mediante aviso en un diario de amplia circulación en el domicilio del empresario y en los de las sucursales que éste posea, publicado con una antelación de no menos de cinco (5) días comunes respecto de la fecha de la reunión. Dicho aviso será inscrito en el registro mercantil de las Cámaras de Comercio con jurisdicción en los domicilios del empresario y en los de sus sucursales. Dicha inscripción se sujetará a la tarifa establecida por el Gobierno Nacional para la inscripción de documentos en el registro mercantil.

Desde la fecha de publicación del aviso de convocatoria a que se refiere el inciso anterior, o dentro de los quince días comunes anteriores al vencimiento del plazo señalado en el inciso 2° de este artículo, el promotor tendrá a disposición de los acreedores toda la información y documentación a que se refiere el artículo 20 de la presente ley, acompañada del listado preliminar de votos, votantes y acreencias elaborado por el promotor, junto con sus correspondientes soportes. Los acreedores, por sí o a través de apoderado, podrán examinar el listado preliminar de votos, votantes y de acreencias, así como sus correspondientes soportes. Cualquier solicitud de aclaración u objeción que no haya sido resuelta con anterioridad durante la negociación, deberá ser planteada durante la reunión, y será resuelta en ella por el promotor en su calidad de amigable componedor por ministerio de la ley.

Por lo menos con la misma anticipación prevista en el inciso anterior, el promotor deberá poner a disposición de los interesados los informes correspondientes a las funciones señaladas en los numerales 1, 2 y 3 del artículo 8° de la presente ley.

De ser necesario, el promotor, por sí o por solicitud de la mayoría de los acreedores que se hagan presentes o sean representados en la reunión, podrá suspenderla cuantas veces se requiera, sin que se extienda en ningún caso por más de cinco días hábiles consecutivos seguidos, sin incluir sábados.

Parágrafo 1°. La reunión podrá adelantarse con la sola presencia del promotor, de un funcionario de la entidad nominadora designado para asistir a ella y, en su caso, del perito o peritos que se requieran para la determinación del número de votos y de las acreencias. El promotor hará constar por escrito el resultado de la reunión, mediante acta suscrita por él y el funcionario de la entidad nominadora, la cual servirá de prueba de lo ocurrido en la reunión.

Parágrafo 2°. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 21 de esta ley, los titulares de créditos no relacionados en el inventario exigido en el artículo 20 de esta ley y que no hayan aportado oportunamente al promotor los documentos y elementos de prueba que permitan su inclusión en la determinación de los derechos de voto y de las acreencias, no podrán participar en el acuerdo. Tales créditos, de ser exigibles, sólo podrán hacerse efectivos persiguiendo los bienes del empresario que queden una vez cumplido el acuerdo, o cuando éste se incumpla, salvo que sean expresamente admitidos con el voto requerido para la celebración del mismo.

Parágrafo 3°. En el evento de inasistencia del promotor, fundada en hechos que constituyan caso fortuito o fuerza mayor, se realizará una segunda reunión el tercer día siguiente a la fecha inicialmente establecida, a las 10:00 a.m. en las oficinas de la entidad nominadora, y ella podrá adelantarse en los términos del parágrafo 1° de este mismo artículo. De repetirse la inasistencia del promotor, la entidad nominadora designará ese mismo día a una persona para que haga las veces de promotor, y el plazo previsto en el artículo 12 de esta ley para su recusación se contará a partir de la fecha de la segunda reunión. Vencido el plazo legal previsto para presentar recusaciones, o una vez resueltas las que se presenten, el nuevo promotor convocará inmediatamente a una reunión en la forma prevista en este artículo, pudiendo solicitar al nominador un plazo de quince (15) días comunes para hacer la convocatoria, si requiere examinar la información disponible. El promotor inicialmente designado será removido del cargo, y si su inasistencia fue injustificada se aplicarán las sanciones que se prevean para tal efecto en el reglamento que expida el Gobierno.

Artículo 24. Subrogación de derechos de voto. La libre negociación de acreencias externas con otros acreedores externos, con acreedores internos o con terceros dará lugar a que el adquirente de la respectiva acreencia se subrogue legalmente en los derechos del acreedor inicial y, por el hecho del pago por cuenta del deudor, se hará titular también de los votos correspondientes a las acreencias adquiridas. La subrogación legal aquí prevista traspasa al nuevo acreedor todos los derechos, acciones, privilegios y accesorios en los términos del artículo 1670 del Código Civil.

Artículo 25. Determinación de Acreencias. El promotor, con el apoyo de peritos que sea del caso, tendrá por ministerio de la ley y ejercerá las facultades de amigable componedor, con los efectos previstos en el artículo 130 de la Ley 446 de 1998, en relación con la existencia, cuantía y determinación de las bases de liquidación de los créditos a cargo de la empresa, de acuerdo con el inventario previsto en el artículo 20 de esta ley y los demás elementos de juicio de que disponga, y ordenará las contabilizaciones a que haya lugar.

En ejercicio de tales facultades, el promotor precisará quiénes son los acreedores titulares y cuál es el estado, la cuantía y las condiciones de todas las acreencias internas y externas, salvo en lo que se refiere a discrepancias fundadas en motivos de nulidad relativa, simulación y lesión enorme, que deberán ventilarse con la correspondiente demanda ante el juez ordinario competente.

Mientras la controversia en cuestión se decide por la justicia ordinaria, tales créditos se considerarán litigiosos; en consecuencia, y al igual que los otros créditos en litigio y las acreencias condicionales, quedarán sujetos a los términos previstos en el acuerdo y a las resultas correspondientes al cumplimiento de la condición o de la sentencia o laudo respectivo. En el entretanto, se constituirá una reserva o provisión de los fondos necesarios para atender su pago mediante un encargo fiduciario cuyos rendimientos pertenecerán al empresario, y cuya cuantía será establecida por el promotor con la participación de los peritos que fueren del caso.

Parágrafo 1°. Antes de la reunión a que se requiere el artículo 23 de la presente ley, el garante, el avalista, el asegurador, el emisor de cartas de crédito, el fiador o el codeudor del empresario que haya pagado obligaciones a cargo del empresario al acreedor que haya optado por cobrarles solamente a ellos, podrá solicitar al promotor que reconozca sus créditos; y si no hubieran pagado antes de dicha reunión, podrán solicitarle que se constituya la provisión de fondos necesarios para atender el pago eventual de sus créditos, en la forma en que corresponda de conformidad con el acuerdo.

Parágrafo 2°. Las obligaciones tributarias que a la fecha de iniciación de la negociación se encuentren en discusión ante la vía gubernativa o contencioso administrativo, se provisionarán de conformidad con lo dispuesto en el presente artículo, una vez descontado el monto de lo ya pagado y objeto de discusión; los mayores valores determinados por el empresario en una liquidación de corrección o por la autoridad tributaria y que no se encuentren en discusión en dicha fecha, son acreencias que dan derecho de voto si se determinan antes de la fecha de iniciación de la negociación, y que si se determinan después de dicha fecha se pagarán en forma preferente.

Artículo 26. Objeciones a la determinación de derechos de voto y de acreencias. Cuando cualquier acreedor interno o externo, o un administrador del empresario con facultades de representación, tenga una objeción a las decisiones del promotor a que se refieren los artículos 22 y 25 de la presente ley que no pueda ser resuelta en la reunión prevista en su artículo 23, dentro de los cinco días siguientes a la fecha de terminación de dicha reunión el objetante tendrá derecho a solicitar por escrito a la Superintendencia de Sociedades que resuelva su objeción. La Superintendencia resolverá dicha objeción, en única instancia, mediante el procedimiento verbal sumario, pronunciándose a manera de árbitro, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 10 del artículo 435 del Código de Procedimiento Civil. La Superintendencia resolverá todas las objeciones presentadas en tiempo sobre el particular y la providencia respectiva, una vez en firme, permitirá al promotor establecer con certeza los votos admisibles y los créditos que han de ser objeto del acuerdo de reestructuración.

Parágrafo. La Superintendencia resolverá las diferencias con base en los documentos que hayan sido considerados por el promotor, quien los remitirá de inmediato para que ésta resuelva. Si se requiere la práctica de avalúos para efectos de resolver la objeción, se dará aplicación a los artículos 60, 61 y 62 de esta ley; y el objetante, al formular su objeción, deberá acompañarla con la prueba correspondiente al avalúo en que se fundamente, practicado de conformidad con lo dispuesto en esta ley al respecto, so pena de rechazo de la misma.

CAPITULO III
CELEBRACIÓN DE LOS ACUERDOS DE REESTRUCTURACIÓN

Artículo 27. Plazo para la celebración de los acuerdos. Los acuerdos deberán celebrarse dentro de los cuatro (4) meses contados a partir de la fecha en que queden definidos los derechos de voto, mediante decisión del promotor o mediante la ejecutoria de la providencia de la Superintendencia de Sociedades que resuelva las objeciones que llegaren a presentarse.

Si el acuerdo no se celebra dentro del plazo antes indicado, o si fracasa la negociación, el promotor dará inmediato traslado a la autoridad competente para que inicie de oficio un proceso concursal de liquidación obligatoria o el procedimiento especial de intervención o liquidación que corresponda, sin perjuicio de las demás medidas que sean procedentes de conformidad con la ley.

Parágrafo 1°. Por excepción, si el acuerdo no puede celebrarse por no obtenerse el voto de los acreedores internos requerido en el caso del numeral 6 del artículo 30 de la presente ley, al recibir el traslado previsto en este artículo, la autoridad competente decidirá si procede o no la admisión al trámite de un concordato, o al procedimiento de recuperación equivalente que le sea aplicable al respectivo empresario y que sea distinto de la liquidación.

Parágrafo 2°. En el caso de las empresas públicas del orden nacional, se dará aplicación a lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley 489 de 1989; y en el caso de las empresas públicas que no sean del orden nacional, se dará aplicación a lo dispuesto en las respectivas ordenanzas y acuerdos.

Artículo 28. Fracaso de la Negociación. El promotor, en la forma de convocatoria prevista en el artículo 23 de esta ley, convocará a una reunión al empresario y a los acreedores externos e internos de la empresa cuando del análisis debidamente sustentado de la situación de la empresa se concluya que la misma no es económicamente viable, o cuando no reciba oportunamente la información a que se refiere el artículo 20 de esta ley. En tal evento, la reunión se llevará a cabo en las oficinas nominador del nominador, y podrá adelantarse cualquiera que sea el número de asistentes. En dicha reunión los acreedores externos e internos, con el voto de la mayoría absoluta presente en la reunión, tomarán la decisión de dar por terminada o no la negociación. Si la convocatoria se produce antes de la determinación de los derechos de voto, la mayoría absoluta la calculará el promotor con base en los documentos previstos en el artículo 20 de esta ley, si han sido suministrados, sin que quepa objeción. Si no han sido suministrados, se tomará la mayoría de acreedores, por cabezas, que acrediten sumariamente su calidad de tales. Si no asiste un número plural de acreedores o no se toma ninguna decisión, el promotor dará aviso inmediato al nominador para que se dé traslado a la autoridad competente de tramitar la liquidación obligatoria o el proceso equivalente, según la ley.

El incumplimiento de la obligación del promotor a que se refiere el inciso anterior, lo hará civilmente responsable de la indemnización de los daños que cause, en el evento en que se demuestre que no ha actuado con la diligencia propia de un buen hombre de negocios, y hará exigible además una pena civil consistente en el pago a favor de todos los acreedores de una suma equivalente a cinco (5) veces el monto de los honorarios y comisiones recibidas, acreencia eventual que deberá estar amparada por la póliza de responsabilidad civil exigida en esta ley. En caso de que el promotor recomiende la terminación de la negociación y el nominador decidiere en contrario, el promotor no estará obligado a continuar con su encargo, sin que ello constituya incumplimiento del mismo.

Artículo 29. Celebración de los acuerdos. Los acuerdos de reestructuración se celebrarán con el voto favorable de un número plural de acreedores internos o externos que representen por lo menos la mayoría absoluta de los votos admisibles. Dicha mayoría deberá conformarse con votos provenientes de por lo menos tres (3) de las clases de acreedores previstas en el presente artículo. En caso de que sólo existan y concurran tres (3) clases de acreedores, la mayoría deberá conformarse con votos provenientes de acreedores pertenecientes a dos (2) de las clases de acreedores existentes, siempre y cuando se obtenga la mayoría absoluta de votos admisibles; y de existir sólo dos clases de acreedores, la mayoría exigida por la ley deberá conformarse con votos provenientes de ambas clase de acreedores, con sujeción, en todo caso, a lo dispuesto en el siguiente inciso.

Cuando un solo acreedor externo de una misma clase, o varios acreedores externos de una o varias clases de acreedores, pertenecientes a una misma organización empresarial declarada o no como grupo para efectos de la ley comercial, emitan votos en un mismo sentido que equivalgan a la mayoría absoluta o más de los votos admisibles, para la aprobación o improbación correspondiente se requerirá, además, del voto emitido en el mismo sentido por un número plural de acreedores de cualquier clase o clases que sea igual o superior al veinticinco por ciento (25%) de los votos admisibles. Para efectos del presente artículo, se entenderá que existen las siguientes cinco (5) clases de acreedores:

a) Los acreedores internos;
b) Los trabajadores y pensionados;
c) Las entidades públicas y las instituciones de seguridad social;
d) Las instituciones financieras y demás entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria de carácter privado, mixto o público; y
e) Los demás acreedores externos.

El derecho de voto de todos los pensionados, sin perjuicio del derecho individual de veto previsto en esta ley, será ejercido en forma conjunta y en un solo sentido, por la persona natural o jurídica que los pensionados designen mediante el voto de la mayoría absoluta de todos ellos por cabezas, en reunión previamente citada para el efecto y presidida por un funcionario del Ministerio del Trabajo y Seguridad Social. En caso de no ser elegido por ausencia de quórum o falta de acuerdo al respecto, el mismo será designado por el Ministerio del Trabajo y Seguridad Social, dependencia que los representará a través de un funcionario si no designa a un representante con antelación a la reunión prevista en el artículo 23 de esta ley. El representante de los pensionados está legalmente facultado para presentar objeciones a la determinación de derechos de voto y de acreencias, así como para votar la celebración o reformas del acuerdo, en todas sus partes y en cualquier sentido.

Se presume de derecho que todos los apoderados y representantes legales están facultados para presentar objeciones a la determinación de derechos de voto y de acreencias, así como para votar la celebración o reforma del acuerdo, en todas sus partes y en cualquier sentido.

Parágrafo 1°. El Gobierno Nacional reglamentará la forma de establecer que varios acreedores externos pertenecen a una misma organización empresarial, para efectos de lo dispuesto en el presente artículo.
Parágrafo 2°. Para facilitar la negociación del acuerdo, el promotor podrá coordinar la deliberación y decisión por comunicación simultánea o sucesiva, siempre y cuando quede prueba de la expresión y contenido de las decisiones y de los votos en documento o documentos escritos, debidamente firmados por el promotor y certificados por el revisor fiscal o el contador público, en el caso de la comunicación simultánea; y en los demás casos firmados por el votante respectivo con reconocimiento de su contenido ante el nominador, ante el promotor o ante un notario público.

Parágrafo 3°. La reforma del acuerdo, sin perjuicio de lo previsto en el numeral décimo del artículo 33 de esta ley, se adoptará con los mismos votos requeridos para su celebración, calculados con base en estados financieros ordinarios o extraordinarios del empresario que no tengan más de un mes de antelación respecto de la fecha para la cual se convoque una reunión, sin perjuicio de lo dispuesto en el parágrafo tercero del artículo 35 de esta ley. Dicha convocatoria se hará con los mismos requisitos previstos en el artículo 23 de la presente ley; se podrá deliberar con la presencia del promotor o de quien haga sus veces, y del funcionario designado por la entidad nominadora, y cualquier objeción a la determinación de los derechos de voto se resolverá en la forma prevista en la ley. A partir de la fecha prevista para la reunión, y durante los diez (10) días comunes siguientes, el promotor, mediante cualquier sistema de comunicación simultánea o sucesiva, podrá obtener los votos necesarios para la reforma del acuerdo, y proceder a su formalización según los previstos en esta ley para la celebración.

Artículo 30. Derechos de veto. Para la celebración del acuerdo existirán los siguientes derechos de veto:

1. Un derecho individual de los trabajadores y pensionados, respecto de cualquier cláusula del acuerdo que viole derechos irrenunciables. El Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, a solicitud del promotor, resolverá lo concerniente a estas objeciones, dentro del mes siguiente a la presentación de las mismas.
2. En el caso de los empresarios con forma asociativa, el derecho de veto de los asociados respecto de las cláusulas del acuerdo que tengan por objeto o se refieran a actos que tengan el siguiente objeto: a) transferencia o modificación de la titularidad del derecho de dominio sobre los bienes de propiedad del empresario; b) modificación de los porcentajes de participación en el capital de la asociación, sociedad o cooperativa que realiza la empresa; c) modificación de los derechos de suscripción preferencial o de retracto. Dicho derecho de veto podrá ser ejercido por cualquier acreedor interno disidente si tales cláusulas no son aprobadas con el voto favorable de acreedores internos que sea equivalente al voto requerido en la respectiva asociación, sociedad o cooperativa para obtener la mayoría decisoria prevista para tales casos en la ley en forma imperativa o supletoria y, en ausencia de mayoría legal especial, la requerida será la mayoría absoluta de las participaciones sociales suscritas, de tratarse de un acto que legal o estatutariamente requiera de la aprobación del máximo órgano social. De no requerirse dicha aprobación para el acto o cláusula en cuestión, el veto podrá ser ejercido si la cláusula del acuerdo no es aprobada con el voto de la mayoría absoluta de los acreedores internos.
3. En el caso de los empresarios que no tengan forma asociativa, su derecho a vetar las cláusulas del acuerdo que contemplen actos que modifiquen la titularidad del derecho de dominio sobre los bienes de propiedad del empresario y que no hayan sido aprobadas al interior de la persona jurídica por el órgano competente con la misma mayoría decisoria prevista para el caso en la ley en forma imperativa o supletoria y, en ausencia de mayoría legal especial, la requerida para obtener la mayoría absoluta en el respectivo órgano, de tratarse de un acto que legal o estatutariamente requiera de la aprobación del máximo órgano social. De no requerirse dicha aprobación para el acto o cláusula en cuestión, el veto podrá ser ejercido si la cláusula del acuerdo no es aprobada con el voto de la mayoría absoluta de los acreedores internos.
4. En el caso del titular de las cuotas de la empresa unipersonal, el derecho al veto de las cláusulas que sin su consentimiento expreso contemplen actos que modifiquen el derecho de dominio sobre los bienes de propiedad de la empresa.
5. El derecho de veto previsto en los numerales 2, 3, y 4 del presente artículo sólo podrán ejercerse cuando la suma de los votos de todos los acreedores internos sea igual o superior al veinte por ciento (20%) de los votos admisibles.
6. Cuando el total de los votos admisibles de los acreedores internos sea superior o igual a la mayoría absoluta del total de votos admisibles de acreedores internos y externos de la empresa, el acuerdo sólo podrá adoptarse con el voto favorable previsto en los numerales 2, 3 y 4 del presente artículo.
7. La Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, DIAN, tendrá derecho a vetar las cláusulas del acuerdo que prevean la enajenación de activos de propiedad del empresario, si dicha enajenación implica que los activos restantes no sean suficientes para amparar las acreencias exigibles de los acreedores de primera clase.

Artículo 31. Formalidades. El acuerdo deberá constar íntegramente en un documento escrito, firmado por quienes lo hayan votado favorablemente o por el representante o representantes legales o voluntarios de éstos, cuyo contenido será reconocido ante notario público por cada suscriptor, o ante el respectivo nominador del promotor, o ante éste, quien para estos efectos por ministerio de la ley queda legalmente investido de la función correspondiente; y deberá elevarse a escritura pública cuando incluya estipulaciones que requieran legalmente dicha formalidad. El acuerdo también podrá constar íntegramente en varios de los documentos a que se refiere el parágrafo 2° del artículo 29 de esta ley. Dicho acto se considerará sin cuantía para efectos de los derechos notariales, de registro y de timbre, al igual que las escrituras públicas que se otorguen en desarrollo de los acuerdos, incluidas aquellas que tengan por objeto reformas estatutarias o enajenaciones sujetas a dicha solemnidad. Los documentos en que consten las deudas reestructuradas quedan exentos del impuesto de timbre.

La noticia de la celebración del acuerdo será inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio correspondiente al domicilio del empresario y de las sucursales que éste posea, y estará sujeta a la tarifa establecida por el Gobierno Nacional para la inscripción de documentos en el registro mercantil.

En aquellos casos en los que el acuerdo no tenga que formalizarse mediante escritura pública, el original del mismo será depositado en la Superintendencia de Sociedades y la expedición de copias a las partes podrá cobrarse. Las copias expedidas por la Superintendencia a se reputarán auténticas.

Parágrafo. Para efectos del plazo previsto en el artículo 27 de esta ley, el acuerdo se entiende celebrado el día en que sea firmado por el último de los acreedores requerido para su celebración, de conformidad con el artículo 29 de esta ley; y siempre y cuando la noticia de su celebración se inscriba en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio del empresario dentro de los diez (10) días siguientes a dicha firma.

Artículo 32. Gastos. Todos los gastos que se deriven de la publicidad de la promoción, de la negociación, de la celebración y de la ejecución de un acuerdo de reestructuración, con excepción de lo previsto en materia de avalúos en el inciso 3° del artículo 61 de esta Ley, correrán por cuenta de la empresa, sin perjuicio de estipulaciones en distinto sentido previstas en el acuerdo o en los actos que se deriven de él, o de la aplicación de normas legales que dispongan lo contrario.

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