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Especial sobre Sociedades Anónimas - Primera Parte: sus ventajas sobre otros tipos de sociedades
De unos años para acá, en especial desde finales de los años 80 del siglo pasado, ha sido costumbre que si un grupo de personas naturales, o un grupo de personas jurídicas, o una combinación de ambas, desean dar a luz a una “persona juridica” mediante la cual puedan desarrollar alguna forma de actividad económica en Colombia, los abogados que los asesoran siempre les recomienden que la naturaleza de dicha “persona jurídica” sea del tipo de las “sociedades anónimas”.
¿Por qué razón? ¿Por qué ya no se ven casi las sociedades “Limitadas”, ni “Comanditas simples”, ni las demás que permite actualmente el código de comercio? ¿Y cómo afecta tal realidad jurídica a los contadores?
Las ventajas de tener una “persona jurídica” para desarrollar un negocio en lugar de hacerlo como “persona natural”
En primer lugar, y reconociendo que la mayor parte de las nuevas sociedades anónimas que se constituyen en Colombia están compuestas por personas naturales que son incluso miembros con parentesco consanguíneo (ejemplo: papá, mamá e hijos), la primera cuestión que se debe tener resuelta es el por qué deciden llevar a cabo sus actividades económicas bajo la figura de una “persona jurídica” en lugar de hacerla en cabeza de una cualquiera de las personas naturales del grupo.
Las razones para ello son varias, y podemos citar solo dos:
- Como persona natural, el comerciante debe llevar una única contabilidad en la cual deben quedar reflejados la totalidad de sus activos (los vinculados a su negocio y los que no) así como reflejar la totalidad de las deudas de que maneja (ver art.19 y 50 del Código de comercio). Así las cosas, y sabiendo que las autoridades pueden exigir la publicación de los libros de contabilidad en cualquier momento (art. 61 del Código de Comercio), muchas personas naturales no desean que la totalidad de su patrimonio (el comercial y el personal) queden expuestos a la luz publica (algunos por motivos de seguridad y otros por que su “conciencia tributaria evasiva” se los impide).
- Como consecuencia del punto anterior, es también claro que en el desarrollo de su actividades mercantiles el comerciante persona natural está arriesgando el perder la totalidad de su patrimonio pues cuando el flujo de sus actividades no le alcance para pagar sus pasivos, en ese caso sus acreedores perseguirán la totalidad de los activos que figuran en su contabilidad.
Para subsanar esos dos inconvenientes antes mencionados, es por eso que una persona natural (o un grupo de personas naturales) deciden constituir una “persona jurídíca” pues en los libros de contabilidad de dicha persona jurídica solo se reflejarán los activos iniciales con se constituyó la misma más los que irán llegando a medida que tal persona jurídica vaya creciendo en sus actividades operacionales.
Y si algún día se “quiebra” dicha persona jurídica, es decir, que sus pasivos exceden a sus activos (y exceptuando el pasivo por los impuestos nacionales), en ese caso sus socios solo responderían, con su propio patrimonio personal hasta por el mismo monto del capital social que habían aportado a la sociedad, con excepción del caso de los socios gestores en las sociedades en comandita y de la totalidad de los socios en las sociedes colectivas (ver art.98, 294,323, 353 y 373 del Cod.Ccio).
¿Por qué se prefiere a las sociedades anónimas sobre las demás formas societarias?
Si el principal objetivo que persigue una persona natural al constituir una “persona jurídica” es el de separar sus activos comerciales de sus activos personales, al igual que blindar su patrimonio personal para solo tener que responder con el mismo hasta por un monto igual al capital social que aporta a la persona jurídica, es claro que la opción más viable sería la de constituir una “Empresa Unipersonal”(vease art.71 a 81 de la ley 222 de dic.20 de 1995).
Con dicha forma de “sociedad”, solo se exige tener un unico dueño como propietario real de la “Empresa unipersonal”, es decir, no se requiere tener más socios, y la responsabilidad es igual a la que se enfrenta en una sociedad Limitada (hasta por el monto de los aportes)
Pese a ello, y que aun hay posibilidad de constituir también las sociedades del tipo de las limitadas, o de las colectivas, o de las comanditas, los abogados ya se han vuelto expertos en convencer a las personas naturales que quieren constituir una persona jurídica para que la misma sea del tipo de las “anónimas”. ¿Cuáles son las razónes básicas para hacer tal sugerencia?
Los abogados son conocedores de que en las sociedades anónimas, la publicidad sobre quienes son sus accionistas es algo muy reservado que ni siquiera en el registro mercantil de la cámara de comercio se puede dar a conocer, lo cual no sucede con las sociedades limitadas o comanditas en las cuales cualquier tercero, con solo solicitar en la “Cámara de comercio” un “certificado de existencia y representación legal de la sociedad”, podrá enterarse de quíenes son los “dueños” de la sociedad.
Así mismo, saben que cuando se requieran hacer emisiones de nuevas acciones para que los accionistas que ya existen puedan aumentar su participación accionaría, o para que otros nuevos puedan ingresar a la socieda, o cuando un accionista quiere retirarse de la sociedad y poner en venta sus acciones, todos esos son eventos que no exigen formalizarlo mediante escritura pública sino mediante simples actas de Asamblea de accionistas y con ello se estarán “ahorrando” los gastos que implican elevar los actos jurídicos a escrituras públicas, gastos que no se pueden ahorrar en las demás formas societarias.
De otra parte, y quizás la razón más importante, los abogados saben que de conformidad con las norma contenida en los art.793 y 794 del ET, cuando se trata de las deudas por impuestos y aduanas nacionales, la norma es clara en decir que los socios de las personas jurídicas responderán “solidariamente” (es decir, con todo lo que sea necesario hasta que la deuda se extinga y no solo con el monto del capital social que habían aportado a la sociedad), pero dice que de tal responsabilidad “solidaria” se exonera a “las sociedades anónimas y sus asimiladas” (vease el inciso segundo del art.794 del ET).
En consecuencia, entre las distintas formas societarias con se pueden poner a funcionar las sociedades comerciales en Colombia, las sociedades anónimas y sus asimiladas (entiéndase como “asimiladas a las anónimas” a las “comanditas por acciones), son sociedades que tienen “corona tributaria” pues sus accionistas siguen teniendo una responsabilidad limitada, y no solidaria, frente a los pasivos por impuestos que llegue a tener la respectiva sociedad
Amparados en los anteriores argumentos, y sin importar si la sociedad tendrá o no un patrimonio significativo (pues se pueden constituir sociedades anónimas con cualquier monto de capital suscrito y pagado, por ejemplo, de 100.000 en adelante), muchos abogados no tienen “visión de largo plazo” para darse cuenta de toda la “avalancha” de requisitos formales que se derivan de tener una “sociedad anónima”, entre ellas, la de tener que nombrar una Junta Directiva, llevar libros de actas de junta directiva, libro de actas de Asamblea de accionistas, libro de registro de accionistas, y quizá la mas delicada para nuestra profesión, nombrar obligatoriamente un “Revisor Fiscal” (Ver art.203, literal a, del Cod.de ccio).
Ahora… no todo es un jardín de rosas. En la siguiente parte de este especial, vamos a analizar c ómo afecta al profesional de la Contaduría pública el que cualquier sociedad anónima, así sea de “papel”, deba tener nombrada obligatoriamente a un Revisor fiscal.
no quiero controvertir el contenido pero si deseo aportar un concepto cual es que los dicho por ustedes es valido tambíen para otras sociedades por acciones como la comandita por acciones.
La solidariedad en materia laboral de las diferentas a por acciones es importante tratarla
como tema o referente sería bueno hacer comentarios en relación con el empresa unipersonal importante figura pero con unas connotaciones tributarias díficiles.
agradecemos su atención y la oportunidad de sus editoriales
quisiera obtener informacion sobre una forma de asociacion denominada UNION TEMPORAL, o que me informaran a que direccion dirigirme para buscar algo sobre el tema. muchas gracias y los felicito por tan excelente pagina que es una herramienta muy valiosa para mejorar en nuestro trabajo
[...] Continuando con nuestro pequeño especial sobre las Sociedades Anónimas que inició con las ventajas de esta figura societaria frente a las demás posibilidades, en esta ocasión revisaremos sus desventajas. Comencemos: [...]
es importante aclarar, que todas las entidades sin animo de lucro NO necesitan revisor Fiscal la camara de comercio tiene estipulas cales si y cuale no
PARA JACQUELINE MARTINEZ
CON RESPECTO A LAS UNIONES TEMPORALES , ESTAS SON UNA FIGURA SOLAMENTE PARA LA REALIZACION DE UN TRABAJO O CONTRATO ESPECIFICO Y SE CREAN PARA TAL FIN.
SUS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS SON UNICAMENTE LA RETENCION EN LA FUENTE Y EL IVA
Y ADEMAS NO SON AGENTES DE IMPUESTO DE RENTA.
SE DEBE SOLICITAR SU NIT Y REGISTRAR LIBROS EN BOGOTA EN PERSONAS NATURALES O JURIDICAS.Y SI DE COMUN ACUERDO SE ESTABLECE QUE ELLA DEBE FACTURAR SE SOLICITA LA AUTORIZACION DE FACTURACION ANTE LA DIAN.
ATTE MARTHA LEONOR REINA
Qué diferencia hay entre UNION TEMPORAL Y CONSORCIO y qué ventajas tiene la una de la otra.
Agradezco enormemente al personal académico de actualicese por la gran variedad de temas que colocan a disposición gratuita para toda la comunidad contable.
Considero que el fenómeno societario que se viene dando en el momento también es causado por el tipo de enotrno economico que se vive actualmente, debido a que las organizaciones deben ser cada día mas dinámicas al cambio, y la sociedad anónima es una que permite que dichos cambios se hagan de manera progresiva; sin embargo tal y como se enuncia al final del estudio sobre las sociedades anónimas es preocupante la situación de que se constituyan sociedad anónimas de papel, por formalismos legales que solo conllevan a degradar la profesión por el hecho de que los Revisores Fiscales no puedan llevar a cabo eticamente su tabajo.
Me gustaria que como a otra de las consultas anteriores, alguno de los lectores de este articulo me ayudara a contestar mi inquietud. Si en una empresa anonima es obligatorio el Revisor Fiscal , es necesario tener tambien contador? o con un auxiliar contable es suficiente.
Señores:
ACTUALICESE, quisiera saber todo lo relacionado con las ONG, cuales son sus obligaciones tributarias y legales, requisitos para crearla o liquidarla. mil gracias.
Quieros felictarlos por publicar temas tan importantes y de gran ayuda para toda la comunidad, muchas gracias.
Quisiera que se publicara un ejemplo o un proyecto de inversión de una empresa de prestacion de servicios
Ante todo quiero felicitarlos y agradeceles por cada uno de sus boletines la verdad me ayudan para estar muy actualizada.Quisiera que por favor me aconsejaran sobre que temas de actualidad puede ser interesante investigar y que se disponga de informacionen en el area de Auditoria o Revisoria fiscal.Gracias.
Me gustaria conocer mas profundamente sobre el tema, comparando ventajas y desventajas de las sociedades anonimas frenta a las limitadas o de otra forma cual es la incidencia contable, fiscal,comercial, en convertir una sociedad Ltda en una S.A.
Nuevamente reitero mi inquietud, ya que en la formulacion de mi pregunta anterior, no me identifique,
PREGUNTO Cuales son las ventajas o desventajas contables, fiscales y comerciales que se tienen cuando convierto una sociedad Ltda en una sociedad anonima
Cordialmente
CARLOS J. PALACIOS L.
Es interesante este tema, pero bastante complejo, creo que las PIME son ideales. El cumplir con los impuestos seria lo ideal, siempre y cuando estos recursos se destinaran a los objetivos sociales que estipula la Ley y la sana competencia se diera. Desafortunadamente no es asi. Tenemos que recurrir a maquillar cifras para no pagar porque da rabia que estos impuestos acaben en los bolsillos de los corruptos. Todo esto afecta nuestra profesión.
buenas noches
necesito conocer los pasos minimos para conformar una empresa.
Para Jacqueline Martinez y Rosalba Briceño
Esto fue publicado por la Junta Central
NORMATIVIDAD RELACIONADA CON LAS UNIONES TEMPORALES
1. Concepto y características
(Art. 7 de la Ley 80 de 1993) La unión temporal es un acuerdo en virtud del cual dos o más personas conjuntamente presentan una propuesta para la adjudicación, celebración y ejecución de un contrato, respondiendo solidariamente por el cumplimiento total de la propuesta y del contrato. Las sanciones en caso de incumplimiento se imponen de acuerdo a la participación en la ejecución de cada uno de los miembros de la unión temporal.
La unión temporal junto con los denominados consorcios (que son muy similares, pero que difieren en ciertos aspectos) fueron parcialmente regulada por la Ley 80 de 1993.
La unión temporal busca la presentación conjunta de una propuesta para la adjudicación, celebración y ejecución de un contrato. Sin embargo, en cuanto a las sanciones, éstas se impondrán de acuerdo con la participación en la ejecución de cada uno de los miembros en la unión temporal. Frente a un eventual incumplimiento, todos y cada uno de los miembros del consorcio responden del mismo y deben subsanarlo y remediarlo a la brevedad posible, es decir responden solidariamente.
(1)Objeto.—Es conveniente describir completamente el objeto de la unión temporal, por ejemplo el número de la licitación, la entidad con la cual se va a contratar, etc.
(2)Denominación.—Se acostumbra designar la unión temporal con el nombre de las personas jurídicas o naturales que lo conforman seguido de la expresión “unión temporal”.
Vale decir que el Consejo Técnico de la Contaduría Pública mediante el Pronunciamiento 04 de 2002 captó el tratamiento de diferentes ítems para las uniones temporales, de los cuales resaltamos los siguientes:
Las principales características comunes a los consorcios y las uniones temporales son:
• Agrupaciones de personas naturales o jurídicas que ejercen una actividad económica similar, conexa o complementaria, que unen esfuerzos con ánimo de colaboración para la gestión de un interés común, como puede ser la participación en contratos, principalmente con el estado.
• No tienen personería jurídica propia.
• Pueden mantener recursos comunes para sufragar los gastos generados por la alianza.
• Como deben cumplir algunas obligaciones tributarias requieren tramitar su registro único tributario y en consecuencia obtener el NIT.
1. Consideraciones contables
No existe actualmente disposición que obligue a los consorcios y uniones temporales a llevar libros de contabilidad. En el caso de los consorciados o miembros de la unión temporal se debe tener en cuenta la reglamentación aplicable a cada uno.
El Consejo Técnico de la Contaduría Publica considera conveniente que los consorcios y uniones temporales lleven contabilidad en forma independiente de sus miembros, donde se discriminen los movimientos de cada miembro del consorcio o unión temporal, lo cual les permite a los administradores y a los consorciados o miembros de la unión temporal conocer los resultados de la gestión, los resultados del contrato, la participación de los miembros en los ingresos costos y gastos y en los derechos, obligaciones, activos, pasivos y/o contingencias.
Adicionalmente, es conveniente llevar contabilidad por las siguientes razones:
• El artículo 15 de la Constitución Nacional indica:
“…Para efectos tributarios o judiciales y para los casos de inspección, vigilancia e intervención del Estado podrá exigirse la presentación de libros de contabilidad y demás documentos privados, en los términos que señale la ley.”
• El consorcio o unión temporal es diferente a sus integrantes; por lo tanto, por funcionalidad, organización y responsabilidad, deben relacionarse con el artículo 3
[...] Con esta limitación al espíritu societario entre los particulares se podrá estar poniendo fin a las sociedades anónimas que se conformaban con el fin primordial de ganarse la ventaja tributaria a que tienen derecho según el art.794 del ET, ventaja que no se aplica a las empresas unipersonales (si quieres estudiar un artículo reciente sobre este tema, haz clic aquí). [...]
Queridos amigos, ante todo quiero felicitarles por tan excelente pagina, y tan buenos profesionales asesores con que cuentan.
Mi gran inquietud sobre sociedades es; no habia tenido la oportunidad de asesorar este tipo de empresas, pero en estos momentos se medio la oportunidad y la verdad quiero entender mas las cuentas del puc que debo manejar al momento del cierre del año fiscal y que debo hacer durante el nuevo año con el excedente resultante y en que cuentas va. Espero que esta inquietud no les paresca muy elemental pero no se imaginan cuanto me serviria su ayuda. Gracias y que Dios los bendiga.
al grupo de colaboradores de actualicese.com, quiero felicitarlos por la herramienta tan importante que nos brindan para el mejor desempeño de nuestra profesion.
Quiero aprovechar para consultarles acerca de una empresa familiar que constitui en enero 26-06 como comandita simple, luego de esta modificacion que debo hacer al rspecto.
Quiero presentar mi declaración de renta por el periodo 2005, tengo un apartamento que vale $70.000.000, un taxi que vale $45.000.000, una pension en la cual recibo en el año $18.000.000, un ahorro en bancos de $10.000.000, es lógico que debo presentar la declaración por patrimonio.
Mi pregunta es debo consignar en la declaración el valor del apartamento que aparece en el predial que son $38.000.000 o el que aparece en la escritura que es menor o el valor comercial. El Taxi lo estoy pagando mensual como hago para determinar los ingresos del taxi.
Señor Jose Dayler.. es evidente que tiene que presentar declaracion, en mi opinion usted puede presentar como costo del apartamento el que aparece en el PREDIAL.. ya que el mayor valor es una estimacion hecha por la apariencia de la casa es si..
hola, quiero felicitarlo por publicar tantos temas tan importantes y en forma gratuita.
mi inquietid es saber acerca de las diferencias existente entre una sociedad anonima abierta y sociedad anonima simple.
Quiero saber si las ONG en Guatemala estan obligadas a licitar cuando se exede de Q. 900,000.00 y cual es la base legal ya sea por que estan obligadas o no.
Contablemente como quedarían los resultados de una empresa al momento de capitalizar la revalorización de patrimonio y utilidades acumuladas.
me gustaria saber si alguien me puede consejar o ajudar en siguiente tema
es posibla averiguar el nombre de la accionista de una sociedad unipersonal en este caso con domicilio en Luxemburgo.este sociedad compro una sociedad limitada Española
gracias por la información
Sarah, realmente es practicamente “imposible’ ya que Luxemburgo” es uno de los paises “Paraiso Fiscal y Financiero”
He trabajado en USA con algunas empresas con capital de empresas de Luxemburgo y el IRS ha solicitado informacion sobre los socios y lo unico que conseguimos es que dijera que ningun accionista tenia nacionalidad Americana. Por lo anterior creo que no podras conseguir informacion mas alla de la que los mismos socios te den.
es uuna excelente pagina espero me envien informacion general
FELICITACIONES POR LA PAGINA UNO COM UNA EMPRESA PEQUEñQ COMO LA MIA ME MANTENGO MUY VIEN INFORMADO ME GUSTARIA QUE ME ESTEN MANDANDO INFORMACION GRACIAS SILVIO VALVERDE
LES AGRADEZCO LA INFORMACION MUY INTERESANTE Y DE ACTUALIDAD ESTARE EN ESPERA DE LA SEGUNDA PARTE DE ESTA INFORMACION GRACIAS
ELIZABETH GIRALDO
MANIZALES
me gustaria saber para un grupo de empleados que acaban de quedarse con una emprea en liquidacion que seria mas ventajoso: el cooperativismo, ò una sociedad anomina..
Carlos, el tipo de sociedad depende en este caso del numero de los socios, participacion y objeto de la sociedad. Se supone que el mejor tipo de asociacion en este caso deberia ser “coopereativa” pero estas tienen un control y un manejo de labores y compensaciones diferentes. Trabajaran todos en la sociedad, como se estableceria la compensacion, etc. Creo que definitivamente debes consultar con la “superintendencia de cooperativas” donde te daran mas informacion, sin comprometerte mucho, solo indagar las ventajas para que pueads comparar con el manejo y control de uns SA.
Deseo que por favor me envíen por e-mail todo lo que concierne a las sociedades anónimas es para un trabajo de la universidad. Gracias. Rosalynn.
gracias queria saber mediante que documento informo a cada miembro su participación en cuanto a los activos y/o pasivos no monetarios y su fecha de registro, para que sean los consorciados o miembros de la unión temporal quienes efectúen los ajustes por inflación correspondientes.
deberian dar ejemplos de algunas enpresas anonimas
me gustaria que me dieran algunas sugerencias de como llamar a la empresa que estoy creando algo ingenioso y creativo
hola, para ello me gustria saber el objetivo del negocio, para proponerle un nombre de pila.
a proposito, ofresco mis servicios profesionales para la elaboracion de manuales de procedimiento, bioseguridad, bajo las normas icontex
hola soy tatiana morelli
Quisiera saber como se constituye el capital de las sociedades anonima y limitada, y como se maneja su parte contable.
necesito respuestas urgentes.
de antemano gracias por la atenciòn
Por que motivo no se puede desempeñar (una misma) como revisor fiscal en 5 sociedades anonimas??
Gracias
Porque asi lo requiere lka ley… el motivo es por competencia profesional
QUISIERA SABER CUAL ES EL ENTE QUE AUTORIZA EL CAPITAL DE LAS SOCIEDAD ANONIMA Y QUIEN LAS REGULA
GRACIAS