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Revisor Fiscal debe reportar aumento de Capital Suscrito y Pagado a Cámaras de Comercio
Aunque no se exiga una formalización mediante escritura pública, estos cambios en el capital de una sociedad por acciones deben quedar reconocidos en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio.
Una de las ventajas que tienen las sociedades por acciones (ya sean estas “Sociedades anónimas” o “Sociedades en Comandita por Acciones”) en comparación con las Sociedades de Capital (como las Sociedades Limitadas) es que cuando en las primeras se quiera hacer un aumento de capital no es siempre necesario acudir a una notaría para formalizar ese aumento de capital.
Cómo funcionan los “aumentos de capital”?
Recordemos que en las Sociedades por Acciones su capital social está compuesto por tres rubros especiales:
- el capital autorizado,
- el capital suscrito y
- el capital pagado
En dichas sociedades se puede aumentar tanto el capital suscrito como el capital pagado en cualquier momento sin necesidad de acudir a una notaría. Sólo deben ir a la notaría cuando necesiten aumentar su capital autorizado (ver artículo 394 del Código de Comercio).
En cambio, en las sociedades de capital como las Sociedades Limitadas, dado que su capital social solo está compuesto de un único rubro, cualquier aumento de capital (o hasta un simple cambio interno de socios) implica ir hasta una notaría para formalizarlo y registrar la escritura en el Registro Mercantil de la sociedad.
Los cambios en el capital de las sociedades por acciones se deben reportar a la Cámara de Comercio
Sin embargo, pese a que las sociedades por acciones no tienen que acudir a una notaría para poder formalizar los cambios que se produzcan en su capital suscrito y en su capital pagado, no implica que también queden exoneradas de comunicar de dichos sucesos a la Cámara de Comercio donde esté registrada la sociedad.
En efecto, en los certificados de existencia y representación legal que las Cámaras de Comercio emiten sobre las sociedades por acciones solo se informa sobre los tres rubros que componen el capital social de la sociedad y su respectivo monto (no se informa los nombres de los accionistas pues justamente el objetivo de las sociedades por acciones es que no se conozca el nombre de los accionistas).
Por tanto, si la sociedad por acciones llega a aumentar su capital suscrito o su capital pagado, se hace necesario que tal dato se lo informen a la Cámara de comercio para poder que dicha cámara actualice entonces los datos del capital social de la social en los certificados que siga expidiendo.
La comunicación la debe hacer el Revisor Fiscal
Y el responsable de hacer tal comunicación a la Cámara de comercio es el Revisor Fiscal pues así lo indica la norma del artículo 1 del decreto 1154 de 1984 donde leemos:
ART. 1º—Para los efectos del artículo 376 del Código de Comercio, las sociedades por acciones deberán inscribir en el registro mercantil los aumentos del capital suscrito, dentro del mes siguiente al vencimiento de la oferta para suscribir. Así mismo, deberá registrarse el monto del capital pagado, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo para el pago de las acciones suscritas o al término de la oferta de suscripción, según se trate.
Para tal fin se inscribirá en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la sociedad, una certificación suscrita por el revisor fiscal.
Por consiguiente, los Revisores Fiscales deben estar pendientes de que la información que se publique en los certificados de existencia y representación legal emitidos por la Cámara de Comercio sí contengan los datos actualizados sobre el capital suscrito y capital pagado de las sociedades para las cuales prestan sus servicios.
(Nota: esa comunicación que se dirigiría a la Cámara de comercio SI origina el Impuesto de Registro mencionado en los artículos 226 a 237 de la ley 223 de 1995 y decreto 650 de 1996 pues así lo contempla la norma vigente contenida en el art.153 de la ley 488 de 1998).
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El anterior artículo olvida que sí se causa impuesto de registro en por la inscripción de la certificación del revisor fiscal sobre aumento del capital suscrito según el artículo 153 de la ley 488 de 1998
Juliana… tienes TODA la razón.
Ya hemos corregido el artículo y hemos incluído la norma que mencionas (lo puedes ver en el último párrafo).
Muchas gracias… ¿que haríamos sin ustedes?
HOLA, ESTA INFORMACION QUE NOS HAN BRINDADO ES MUY BUENA, PERO ME GUSTARIA Q NOS ENVIARAN MAS DE CADA TEMA; PERO DE TODAS FORMAS ESTUVO MUY EXPLICATIVA Y BIEN FORMULADA. ¿QUÈ PASARÌA EN EL CASO DE QUE CAMBIARA EL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE LA SOCIEDAD Y ESTA NO SE HAGA CERTIFICAR EN EL MOMENTO DEBIDO SINO, DESPUES DE UN TIEMPO?
QUE PASARÌA SI ESTE CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO AUMENTA Y DESPUÈS DE UN TIEMPO VUELVE A DISMINUIR? TENDRIAN QUE VOLVER A CERTIFICAR? O QUÈ TENDRIA QUE HACER ESTA SOCIEDAD?
BUENO MUCHAS GRACIAS Y OJALA ME RESPONDAN LO MAS PRONTO POSIBLE.
ANDREA PABÒN
ESTUDIANTE CONTADURIA NEIVA.
Hola a todos….
Muy buena informacion, pero tengo una duda… ¿Que pasa si se omite hacer el registro del aumento de capital suscrito y pagado?
Gracias
Me parece muy intersante esta información, pero me gustaria tener mas informacion a cerca del capital de las sociedades limitadas y los cambios que se realizan en dichas sociedades como ejecutarlos ante que autoridades. Por ejemplo cambios de socio.
Contaduria Publica II semestre Unilasalle
Hola Luisa: Toda sociedad está regida por unos Estatutos que se protocolizan mediante Escritura Pública. Cualquier cambio en ellos deberá también protocolizarse con una nueva Escritura que para que surta efectos deberá registrarse en la Cámara de Comercio respectiva. Lo anterior indica que si se aumenta el Capital en una Sociedad Limitada o si hubo cambio de alguno de los socios (con o sin aumento de Capital) se modificó el Artículo de los Estatutos en el que se indica el monto del Capital Social y su composición (es decir quiénes son los socios). Igualmente si se cambia la razón social, el término de vigencia de la sociedad, el domicilio, o en general como lo mencioné antes, cualquier cambio en los Esttatutos, deberá protocolizarse mediante Escritura y se registrada en la Cámara respectiva. Es importante no confundir “Razon Social” con “Nombre del Establecimiento” y “Domicilio de la Sociedad” con “Dirección del Establecimiento”. El Cambio de nombre del Establecimiento o apertura de uno nuevo y cambio de dirección si se informan a la Cámara pero no mediante Escritura Pública sino con los formularios que la Cámara tenga dispuestos para tal fin.
Los comentarios anteriores son válidos, sin embargo, me permito comentar lo siguiente:
1. No es el revisor fiscal quien debe “reportar” las modificaciones comentadas, es la administración de la empresa en particular. Otra cosa es que el revisor fiscal deba certificar esa comunicación.
2. Una vez hecha la inscripción de los cambios ante la Cámara de Comercio, y obtenido un certificado de existencia y representación legal, debe actualizarse la correspondiente información en el RUT.
Muy interesante y acertado el artículo, gracias por esta ayuda que nos brindan para nuestra profesión.
Sólo tengo una anotación, se está hablando de las sociedades limitadas como “Sociedades de Capital”, hay que recordar que dentro de las sociedades de capital encontramos las Sociedades anónimas y las Sociedades en Comandita por Acciones; mientras que las Sociedades Limitadas y las Sociedades en Comandita Simple están clasificadas como Sociedades de Personas.
Seguiré atento a sus publicaciones y de nuevo muchas gracias.
recuerden que las sociedades ltda, con menos de 200 S.M.L.V Y menos de 10 empleados no requeiren registrarse en notaria, sino directamente por docuemnto privado en la camara de comercio, por tanto cualquier cambio no requiere notaria.
Agradeceria me aclararan una duda, cuando ingresa un nuevo socio a una sociedad limitada y se cede participacion de acciones y ademas este nuevo socio ingreso como nuevo representante legal, se eleva a escritura publica o solo se informa a camara y Comercio, es una pequeña empresa.
Nubia Romero.
En las sociedades de Responsabilidad limitada, se pueden ceder cuotas de interes social, y debe elevar a escritura pública este acto de cesión de cuotas, de acuerdo a la normatividad de los estatutos sociales. Las acciones son titulos valores de la sociedades anonimas, y el tenedor las puede ceder a un tercero su titulo.No se eleva a escritura publica este acto.
Para ambos casos, el nuevo representante legal, se levanta un acta de la junta de socios o de la junta directiva, y se inscribe en la cámara de comercio.
Osvaldo Martínez Estrada
Muy buena la información, me ha servido mucho. Gracias.
Un comentario aparte. Creo que el objetivo de una sociedad por acciones es el de lograr captar más eficientemente recursos y no el de ocultar la procedencia de el capital. No se si esa sea una afirmación legal, pero la crea errada de principio. Le economía formal de la informalidad o ilegalidad?
Hola me paerece muy interesante toda la información que uno puede conseguir en este sitio, muchas gracias!
Por otro lado, tengo una duda y son ustedes las personas indicadas para aclararla, si deseo vender acciones en una sociedad anonima,´puedo vender acciones del capital suscrito, o solo se pueden vender las acciones del capital pagado, si se pudiera, cual sería el fundamento, pues para mi el capital suscrito es dinero que la empresa finalmente no tiene, pues aún no le ha sido pagado, para el es una mera expectativa, por lo tanto considero que no se podría, pero no estoy segura!! gracias!!
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