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Socio mayoritario no puede votar y decidir sólo en las sociedades limitadas
Según la Supersociedades, el socio mayoritario tiene limitaciones al momento de tomar unilateralmente decisiones.
En Concepto 28365 de 2008 Supersociedades nos resuelve las siguientes inquietudes:
Una sociedad limitada tiene 3 socios, uno con el 70% y los otros 2 con el 15% cada uno. ¿El socio mayoritario puede votar y decidir en Junta de Socios?
Si, pero no lo puede hacer solo. Aunque los otros dos sean contrarios a su decisión, no será válida una decisión que tome sin que participe por lo menos uno de los socios minoritarios.
La Supersociedades nos recuerda el alcance del artÃculo 359 del Código de Comercio, en particular que cada socio tendrá tantos votos como acciones cuotas o partes de interés social posea. En todo caso la votación tiene que se por un número plural de socios, lo que quiere decir que a pesar de que el socio mayoritario tiene la mayorÃa absoluta de los votos, deben votar como mÃnimo dos socios.
¿Se convierte en unipersonal la sociedad de responsabilidad limitada si un socio le compra las acciones a los demás?
No. Sin embargo, dado que cuando se reduce el número de socios no es necesario liquidar, por es posible convertirla en empresa unipersonal. Claro está que debe protocolizarse por escritura pública y su inscripción en el registro mercantil. Y ojo: a pesar de no liquidarse sino transformarse a unipersonal, no hay continuidad en derechos y obligaciones de la sociedad disuelta.
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BUEN APORTE POR PARTE DEL EQUIPO DE ACTUALICESE.COM, SOLO QUIERO ACLARAR UNA PEQUEÑA INCONSISTENCIA: EN LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA NO SE COMPRAN ACCIONES, SINO CUOTAS O PARTES DE INTERES SOCIAL. (OJO CON LA REDACCION).
GRACIAS POR SUS APORTES.
Hola Henry… efectivamente en las sociedades de responsabilidad limitada no hay acciones sino cuotas o partes de interés social.
Ya efectuamos la aclaración.
Gracias por su observación.
Alexander Coral R.
LÃder de Investigación Legal -actualicese.com-
Estoy de acuerdo con el colega, en las sociedades de responsabilidad limitada no existen acciones si no cuotas o partes de interes social.
Estoy totalmente de acuerdo no hay necesidad de liquidarla, aunque pierda su continuidad en obligaciones y derechos.
En cuanto a lo del socio mayoritario estoy de acuerdo porque la decisión debe ser plural y para que sea plural deben votar varios, minimo dos.
Porque de lo contrario este socio mayoritario hace y deshace cada vez que quiera a su antojo.
Que sucede con las decisiones que se tomen en junta, para una sociedad limitada compuesta por dos asociados. Uno mayoritario (poseedor del 55%) y uno minoritario (poseedor del 45%). Donde se tomo una desicion de trascendental importacia y en la cual se vieron afectados los intereses de la empresa y no estuvo deacuerdo el socio minoritario.
Suponiendo que no se ha indicado en estatutos una mayorÃa decisorÃa más alta que la absoluta (50+1), se debe entender literalmente el árticulo: plural o sea mÃnimo dos.